这一套严词严厉拒绝，上海的现状关系到各国的商业和条约利益。英国驻华公使卜鲁斯的态度尤其强硬，他甚至不愿让驻沪领事与太平军进行太过深入的正式接触。
谈判失败，谈判桌上想要拿到的东西只能回到战场上，六月中旬，约四万太平军开始从苏州方向向上海运动。
最初推进还算顺利。沿途清军看见太平军军势凶猛主力逼近，大多不愿死守，青浦，松江府先后被太平军攻克。等到徐家汇、罗家湾一带，他们开始受到大量外国军人依托上海外围阵地的阻击。
就连华尔手里的洋枪队也被拉了出来，这支军队虽然规模远没有后来那支“常胜军”庞大，却已经是一支装备和训练都明显超过普通清军和太平军的武装
并且洋枪队的人数比同期历史上多了许多，如今清廷与洋人停火，太平军兵峰直逼上海。在吴煦、杨坊等人的资助下他一口气招揽了一千人规模的队伍，其中相当一部分人员来自英军和法军的现役军人，这让两国极度不满，数次向清廷官员抗议，可华尔已经是名义上的“大清帝国”臣民，他们和美国人也拿这个无赖没什么办法。
太平天国的第一轮进攻很快碰了壁，他们原本那些火炮面对清军还够用，遇到外国炮兵便吃了大亏。对面射程更远，炮手也更加娴熟，英法阵地上的炮弹能够越过大片的空地落进太平军，而太平军的火炮根本够不到他们。
步兵也同样难受，徐家汇附近的开阔地多，冲锋队伍一旦离开村落和田埂，便会暴露在英法的步枪和炮兵火力下。
第一天下午一次进攻刚展开不久，英军阵地上的火枪便开始成排射击。太平军在很远的距离上便被成片成片的射倒，死伤惨重。
清军也狗仗人势趁机反扑，太平军虽然没有被打崩，却也在两天内付出近五千人的伤亡，士气受挫，在上海外围被撞的头破血流。
但上海城内的氛围也因太平军而更加紧张，此前散布在城外和租界外围的外国人开始向城内转移。
码头上的水手、商船船员以及能够拿枪的外国侨民也被陆续组织起来，最后凑起来的武装平民超过三千人。
再加上一万四千人左右清军、两千余英法正规军，华尔洋枪队，上海城内能够拿起武器作战的人接近两万。
这座城市一下变成了整个江南最硬的一块骨头。
李秀成没有继续拿普通太平军的命往上填。他让前锋退到英法重炮无法命中的位置，把道路和几个外围村镇卡住，开始摇人。
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