2日晚，103军和新14军共10万大军齐聚于黄河边上，为了帮助部队渡河，整个豫北地区黄河沿岸的老百姓都甘心把自己家的渡船贡献出来，拉运将士们渡河，黄河北岸的豫北地区也属于华北战区，相比于蒋鼎文和汤恩伯在第一战区的所作所为，华北战区的部队纪律严明，对老百姓完全可以做到秋毫不犯，没有欺压百姓的现象，所以老百姓也积极配合部队的行动。
而白天的时候，各师直属工兵营提前赶到黄河边上，也在合适的地方架设浮桥，帮助部队过河。
经过一个晚上的努力，直到23号早上，103军和新14军的10万大军，也全部渡过黄河。
按照战时方针，先完全渡河的部队不需要等后续部队就立即奔赴战场。
而作为作为最先过河的103军新7师的三个步兵主力团和新14军214师的三个步兵主力团，共六个团两万余人到了黄河南岸就立即向许昌方向前进。
此时，以许昌为中心的豫中地区，以暂编15军全力坚守许昌，此外，第31集团军各部都在周围积极备战。
暂编15军隶属于李仙洲的第28集团军，但是此时的第28集团军主力部队被日军牵制在豫东地区，无法回援，所以暂编15军暂由31集团军总司令王仲廉指挥。
第31集团军下辖各军:
第12军贺粹之部:22师，81师。
第13军石觉部:4师，89师。
第29军马励武部:91师，193师
第85军吴绍周部:23师，110师。
第31集团军一共4个军，8个师，部队编制很大，但是每个师平均只有6000人，一个军也就15000人左右，整个集团军只有7万人左右，加上暂编15军，也只有八万多人。
日军方面，以内山英太郎中将的第12军为主力部队，下辖第27师团，第37师团，第62师团，第63师团，第110师团，战车第3师团，共5个日军主力师团部队。
此外，还配属独立混成第7旅团，独立混成第9旅团，独立骑兵第4旅团，独立重炮第6联队，第1飞行团，共计15万日军部队。
直接参与进攻许昌的部队是第37师团以及独立混成第7旅团，还有战车师团一部，重炮联队的一个大队，共计28000日军部队。
第28集团军总司令李仙洲，第31集团军总司令王仲廉，都是黄埔一期毕业生，与赵锡良都是一期的同学，相比于蒋
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